Termos e Condições de Venda de Produtos
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DE PRODUTOS
1. PREMISSAS E REGRAS GERAIS
No caso de conflito entre uma condição específica do presente Termos e Condições com outra fixada em outros documentos firmados pelas Partes ou eventuais documentos que acompanhem o presente, prevalecerá, na exata ordem hierárquica aqui delineada, o quanto estabelecido no Termos e Condições, seguidos dos demais documentos firmados e eventuais documentos que os acompanhem, salvo se no presente documento for expressamente pactuado de forma diversa.
1.1. Definições. Conforme usados nestes Termos e Condições, “Compradora” significa a empresa que adquire Produtos da Vendedora; "Termos e Condições" significa este instrumento contendo as condições e regras de venda e aquisição dos Produtos da Vendedora pela Compradora, e qualquer alteração ou
1.2.
1.3. Vigência. Este Termos e Condições vigerá durante toda e qualquer venda de Produtos e até que as obrigações das Partes tenham sido completamente cumpridas.
1.3.1. Ratificação. As Partes ratificam os atos praticados desde o início da vigência de sua relação comercial até a presente data.
2. PEDIDOS DE COMPRA
2.1. Pedidos de Compra. A Compradora submeterá à Vendedora Pedido de Compra de Produtos em volume e variedade necessários, previamente pactuados entre as Partes e sempre observando este Termos e Condições, nos termos da cláusula 1.2. O envio do Pedido de Compra, pela Compradora, confirma a sua ciência e aceitação destes Termos e Condições. A Vendedora fornecerá os Produtos de acordo com as condições definidas nos Pedidos de Compra que sejam expressamente aceitos.
2.2. Confirmação do Pedido de Compra. Todos os Pedidos de Compra serão processados conforme determinado pela Vendedora e serão considerados aceitos quando a Vendedora confirmar, por escrito, sua anuência ao respectivo Pedido de Compra, sempre observado o que trata a cláusula 1.2 acima.
2.3. Pedidos de Compra Vinculantes. Os Pedidos de Compra aceitos pela Vendedora serão considerados vinculantes às Partes e não poderão ser cancelados pela Compradora, exceto na hipótese prevista na cláusula 2.3.1 ou se conflitar com o disposto na 1.2. A Vendedora poderá, a seu exclusivo critério, cancelar os Pedidos de Compra aceitos, de forma fundamentada.
2.3.1. Cancelamento de Pedidos de Compra. Após aceito o Pedido de Compra pela Vendedora, a Compradora poderá cancelar ou modificar Pedidos de Compra, incluindo realizar modificações que afetem a identidade, escopo e entrega dos Produtos, desde que aceitos expressamente pela Vendedora, sujeitando-se (i) aos custos decorrentes do cancelamento e/ou das modificações, incluindo, mas não se limitando, a despesas, prejuízos incorridos e compromissos assumidos pela Vendedora anteriormente ou em consequência de tal cancelamento e/ou modificação, assim como, (ii) o pagamento de uma multa correspondente a 10% (dez por cento) do preço total do Pedido de Compra.
3. PREÇOS E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
3.1. Preço. Todas as vendas de Produtos à Compradora serão realizadas pela Vendedora, de acordo com os preços vigentes na data do respectivo Pedido de Compra, sujeitos a encargos, descontos, bônus, abatimentos, reembolsos e todos as outras condições comerciais de venda estabelecidas pela Vendedora de tempos em tempos. A Vendedora continuará sendo a proprietária dos Produtos vendidos até o pagamento integral pela Compradora, ainda que o risco se torne da Compradora a partir da transmissão da posse dos Produtos. As condições de pagamento e créditos são aquelas estabelecidas entre as Partes.
3.1.1. Tributação. O preço não inclui os tributos aplicáveis e vigentes por ocasião da venda de Produtos, que ficarão a cargo da Compradora. Serão adicionados os acréscimos legais relativos a estes tributos, caso ocorram alterações na legislação.
3.1.2. Condições Comerciais Especiais e Concessão de Crédito. Eventuais condições comerciais especiais e de crédito excepcionalmente concedidas pela Vendedora à Compradora poderão estar sujeitas e condicionadas ao cumprimento de determinadas obrigações pela Compradora no âmbito deste Termos e Condições, inclusive mediante apresentação de certas garantias financeiras, a serem determinadas a exclusivo critério da Vendedora. A Vendedora poderá, a seu exclusivo critério e mediante simples comunicação à Compradora, suspender a qualquer tempo e por tempo indefinido ou mesmo cessar imediatamente tais condições comerciais especiais e/ou de crédito para a Compradora, sem qualquer ônus à Vendedora.
3.2. Alterações das Condições Comerciais. A Vendedora se reserva o direito de modificar em qualquer ocasião e de tempos em tempos, preços, taxas, descontos, bônus, abatimentos, reembolsos e outras condições comerciais de venda aplicados a quaisquer Produtos, mediante aviso por escrito. A menos que seja previsto de outro modo por escrito pela Vendedora, as modificações mencionadas serão aplicáveis a todos os Pedidos de Compra formalizados pela Compradora, porém ainda não aceitos pela Vendedora. Os preços da Vendedora, especificados neste Termos e Condições e/ou em qualquer documento comercial da Vendedora, estão sujeitos ao seguinte: (a) erros tipográficos e erros de digitação estão sujeitos a correção, e (b) preços cotados referem-se
3.3. Notas Fiscais. Na data de disponibilização ou envio, conforme o caso, dos Produtos à Compradora, a Vendedora emitirá NFe – Nota Fiscal Eletrônica e/ou DANFE - Documento Auxiliar da Nota Fiscal Eletrônica e/ou outro documento que tenha o mesmo valor legal para a cobrança dos Produtos, observadas as condições comerciais previstas nos Pedidos de Compra aceitos pela Vendedora. A Compradora se compromete a fornecer todas as informações necessárias para emissão de referidos documentos pela Vendedora.
3.4. Encargos Moratórios. Em caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido pela Compradora à Vendedora, a Compradora pagará à Vendedora, o valor principal em atraso corrigido monetariamente pelo IGP-M/FGV desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, acrescido de (i) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, aplicados pro rata die, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento, e de (ii) multa moratória de 2% (dois por cento), ambos incidentes sobre o valor principal corrigido monetariamente.
3.5. Protesto. Em caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido pela Compradora à Vendedora, a Compradora reconhece e concorda que a Vendedora poderá protestar em cartório o título ou documento de dívida, independentemente de qualquer comunicação prévia à Compradora. A Compradora reconhece que os documentos de cobrança emitidos pela Vendedora, após vencidos e protestados com ou sem aceite, sem endosso ou por endosso, por indicação ou não, acompanhados do comprovante de entrega dos Produtos, constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil, e poderá ser objeto de execução autônoma.
3.6. Suspensão da Venda. Caso a Compradora esteja inadimplente com o pagamento de um ou mais documentos de cobrança emitidos pela Vendedora, a Vendedora poderá, até o pagamento integral do débito, a seu critério exclusivo, independentemente de comunicação prévia e sem qualquer ônus ou penalidade à Vendedora, cumulativamente ou não (i) suspender a venda de quaisquer Pedidos de Compra em andamento; e/ou (ii) recusar qualquer Pedido de Compra emitido pela Compradora; e/ou (iii) suspender e/ou compensar o pagamento de, exemplificativamente, quaisquer prêmios, descontos, incentivos, benefícios, condições especiais, notas de crédito devidos à Compradora, incluindo, mas não se limitando, aos rebates (descontos adicionais no preço dos produtos a depender do preenchimento de determinados critérios, como o atingimento de plano de metas), não podendo ainda a Compradora pleitear qualquer tipo de compensação e/ou indenização em função de tal suspensão; e/ou (iv) rescindir motivadamente a relação contratual de fornecimento de Produtos à Compradora, mediante simples notificação com efeitos imediatos, sem exclusão do direito da Vendedora de pleitear indenização por perdas e danos e sem que nada seja devido à Compradora.
4. CONDIÇÕES DE ENTREGA
4.1. Frete. O frete dos Produtos será de exclusiva responsabilidade da Vendedora, através de frota própria ou empresas de transportes contratadas, podendo ainda ser pactuadas as modalidades CIF, FOB ou EXW, conforme acordado pelas partes na proposta comercial da Vendedora e/ou Pedido de Compra devidamente aceito pela Vendedora.
4.2. Prazo de Entrega. Sem prejuízo do disposto no item 4.3. abaixo, os Produtos serão entregues pela Vendedora à Compradora no prazo acordado no respectivo Pedido de Compra, que será estimado pela Vendedora levando em consideração a disponibilidade de insumos e/ou estoque de Produtos para atender a demanda da Compradora. A Compradora reconhece e concorda que o prazo de entrega é estimado e poderá sofrer variação de até 10 (dez) dias, para mais ou para menos, sem qualquer penalidade à Vendedora, independentemente da causa da variação e de comunicação prévia. Sob nenhuma hipótese a Vendedora incorrerá em qualquer penalidade em razão de atrasos na entrega, mesmo que ultrapassados os 10 (dez) dias, por motivo de caso fortuito e/ou força maior, bem como fatos de terceiros.
4.2.1. Aceite de Entrega. A Compradora se compromete a, por ocasião da entrega dos Produtos, fornecer o canhoto da NFe – Nota Fiscal Eletrônica, comprovante de entrega ou qualquer outro documento a pedido da Vendedora que ateste, de forma inequívoca, a entrega dos Produtos, devidamente assinado e contendo a identificação da pessoa que os recebeu, a data e o horário da entrega. Caso a Compradora se recuse a fornecer esses documentos, a Vendedora poderá, a seu exclusivo critério e sem qualquer ônus ou penalidade, não efetuar a entrega. Quaisquer custos, danos ou prejuízos derivados dessa recusa deverão ser suportados exclusivamente pela Compradora.
4.3. Atraso ou não Entrega. A Vendedora não será responsável pela não entrega ou pelo atraso na entrega de Produtos em virtude de (a) racionamento (cortes) ou falta de materiais, mão-de-obra, serviços de transporte e serviços públicos, (b) qualquer dificuldade trabalhista ou de produção em qualquer local mantido pela Vendedora ou por fornecedores locais ou empresas terceirizadas, (c) perda ou limitação de qualquer licença de importação, (d) mudança de condições econômicas, (e) mudança na legislação, (f) qualquer ato governamental, inclusive os relacionados a comércio exterior, (g) atos fortuitos ou de força maior, bem como fatos de terceiros, (h) recusa no recebimento ou na emissão do respectivo comprovante de entrega por parte da Compradora; ou (i) qualquer outro motivo que fuja ao controle razoável da Vendedora ou não relacionado à falta ou negligência direta da Vendedora.
4.3.1. Ausência de produtos. Durante qualquer período de falta de Produtos por qualquer motivo, a Compradora concorda que a Vendedora terá o direito exclusivo de alocar Produtos à Compradora com base nos critérios pertinentes que a Vendedora vier a estabelecer, a seu critério, de tempos em tempos e sem qualquer ônus ou penalidade, não obstante qualquer disposição em contrário contida neste Termos e Condições. Esses critérios poderão incluir, entre outros, o desempenho anterior de vendas da Compradora, os níveis de estoque, o potencial de vendas atuais e futuras da Compradora, a previsão econômica, os planos operacionais e estratégicos da Vendedora, as condições financeiras da Compradora ou sua capacidade de pagamento, as leis e os regulamentos e/ou quaisquer outros critérios pertinentes. Sem prejuízo, as Partes envidarão os melhores esforços para negociar uma alternativa de fornecimento, ainda que reconheçam que inexistirá a obrigação da Vendedora fornecer à Compradora durante qualquer período de falta de Produtos por qualquer motivo.
5. DEVOLUÇÕES
5.1. Aceitação dos Produtos. Os Produtos serão considerados aprovados e aceitos pela Compradora se a Vendedora não
5.2. Variação Permitida de Quantidade. A Compradora reconhece e concorda que poderá ocorrer variação de até 5% (cinco por cento) para mais ou para menos nos volumes de Produtos referentes a um Pedido de Compra (“Variação Permitida”). A Variação Permitida não será considerada justificativa para fins de devolução, rejeição, substituição ou correção dos Produtos, ou, ainda, ensejará qualquer penalidade ou ônus à Vendedora. Em caso de Variação Permitida para menos, a Compradora ficará com crédito perante a Vendedora correspondente ao valor dos Produtos não entregues. Em caso de Variação Permitida para mais, a Vendedora emitirá o documento de cobrança com vencimento em 15 (quinze) dias referente aos Produtos entregues a mais de acordo com as condições de preço e pagamento acordadas entre as Partes no respectivo Pedido de Compra. Em qualquer das hipóteses acima, caberá à Compradora comunicar imediatamente, por escrito, à Vendedora sobre tais variações.
5.3. Devolução dos Produtos. Sem prejuízo do disposto na cláusula 5.2., os Produtos em desacordo com os Pedidos de Compra e/ou em desconformidade técnica poderão ser devolvidos pela Compradora. Em qualquer caso, a Compradora informará a Vendedora a respeito da ocorrência de qualquer das situações em qualquer Produto recebido da Vendedora com a respectiva comprovação e justificativa técnica.
5.3.1. Autorização Prévia da Vendedora. Antes da devolução de qualquer Produto recusado à Vendedora, deverá
5.3.2. Responsabilidade até a Devolução. Todo o risco de perda ou dano nos Produtos será da Compradora a menos e até que os Produtos sejam coletados pela Vendedora nas dependências da Compradora e aceitos pela Vendedora, independentemente de qualquer suposta violação deste Termos e Condições pela Vendedora ou não conformidade dos Produtos.
5.4. Devoluções Injustificadas. Sem prejuízo do acima disposto, todas as devoluções de Produtos estarão sujeitas à aprovação prévia e expressa por parte da Vendedora. Qualquer devolução, quando aceita pela Vendedora, estará sujeita às políticas de devolução formuladas pela Vendedora e então vigentes na ocasião. Os Produtos devolvidos devem estar adequadamente embalados.
6. ALTERAÇÃO
6.1. Alterações nos Produtos. A Vendedora se reserva o direito de, a qualquer tempo e mediante
7. GARANTIAS EM GERAL E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE
7.1. Garantia da Vendedora. Todos os Produtos estarão cobertos pelas garantias expressas da Vendedora, que estiverem em vigor no momento das respectivas vendas à Compradora, conforme previsto nas respectivas embalagens e/ou quando for o caso nos documentos denominados termo de garantia e ficha técnica (coletivamente denominados "Garantia da Vendedora"), de pleno conhecimento da Compradora. A Vendedora não presta qualquer garantia adicional, incluindo sobre a qualidade ou adequação dos Produtos para qualquer propósito em particular.
7.1.1. Garantia da Compradora. A Compradora não oferecerá qualquer garantia de fabricante nem fará qualquer declaração relacionada aos Produtos, além ou diferentes daquelas contidas na Garantia da Vendedora. Qualquer garantia diferente ou adicional e qualquer garantia dos Produtos modificada pela Compradora ou em nome da Compradora, oferecida pela Compradora sem o consentimento prévio específico por escrito da Vendedora, não gerará efeitos nem obrigações em relação à Vendedora. Não são de responsabilidade da Vendedora e não estão incluídos na Garantia da Vendedora, exemplificativamente, a falha ou defeito decorrentes de mau uso ou culpa da Compradora, a modificação não autorizada dos Produtos, qualquer acidente decorrente desses itens ou modificações e todas as outras consequências causadas por esses itens e modificações. Nas hipóteses que estão excluídas da Garantia da Vendedora, a Compradora será a única responsável pela garantia dos Produtos. Em qualquer cenário, deve a Compradora manter a Vendedora indene e/ou recompor seus prejuízos.
7.2. Alterações. Qualquer modificação em relação aos termos e condições da Garantias da Vendedora deverá ser comunicada pela Vendedora à Compradora. Em nenhum desses casos, a Vendedora dependerá de prévio consentimento da Compradora.
7.3. Limitação e Exclusão de Garantias. Tanto quanto permitido pela lei aplicável, as coberturas da Garantia da Vendedora serão exclusivas e revogarão todas e quaisquer garantias, condições, compromissos ou outros termos, expressos ou implícitos (na disposição legal, na lei, ou de outro modo) a respeito dos Produtos. Desconformidades provocadas pela ação química ou presença de materiais abrasivos e defeitos que surjam após a entrega à Compradora (ou após a entrega para a transportadora da Compradora, se for o caso) fora das especificações do Produto ou aplicação indevida de algum produto não constante ou fora do manual da Vendedora ou contrário às especificações escritas da Vendedora também não serão considerados defeitos ou desconformidades para fins de prestação de garantia. Ademais, defeitos ou desconformidades em virtude de armazenamento, transporte e/ou manuseio incorretos e/ou inadequados, e por comportamento doloso ou culposo da Compradora, incluindo empregados e terceiros contratados pela Compradora, estão excluídos da garantia. A falha ou defeito decorrentes de mau uso ou culpa da Compradora, a modificação não autorizada dos Produtos, qualquer acidente decorrente desses itens ou modificações e todas as outras consequências causadas por esses itens e modificações não são de responsabilidade da Vendedora e não estão incluídos na Garantia da Vendedora. Os vícios, falhas ou desconformidades resultantes de caso fortuito ou força maior, bem como de fatos de terceiros, não são cobertos pela presente garantia.
7.3 Limitação de Responsabilidade. Na medida em que for permitido pela lei aplicável, a responsabilidade da Vendedora por qualquer violação da Garantia da Vendedora estará limitada aos termos e condições da própria Garantia da Vendedora. Em nenhuma hipótese o montante da indenização devida pela Vendedora à Compradora, em decorrência da violação aos termos e condições da Garantia da Vendedora aplicáveis a qualquer Produto vendido à Compradora, assim como resultante de negligência ou inobservância de dever legal, invalidade ou falsidade de declaração ou qualquer outro motivo, excederá o preço que a Compradora houver pago à Vendedora correspondente ao lote do Produto que tiver dado origem à responsabilidade/dano alegado. Em nenhuma circunstância, a Vendedora estará sujeita a indenizar a Compradora por lucros cessantes, danos consequenciais, danos indiretos ou danos morais (quer seja como lucros cessantes, perdas de negócios ou de outro modo similar), assim como pelo valor total do faturamento de Produtos que não tenham relação com o lote do Produto desconforme.
As disposições previstas acima são acordadas pelas Partes como elemento relevante deste Termos e Condições e refletem a alocação de seus riscos de forma equitativa e ponderada, reconhecendo as Partes que na ausência destas disposições, em especial as das cláusulas de limitação de responsabilidade em indenizar, o valor do negócio jurídico e seus riscos aumentariam de forma significativa, impossibilitando a ocorrência do referido negócio nas bases ora acordadas, a qual as Partes reconhecem como benéficas para ambas.
8. OUTRAS OBRIGAÇÕES DA COMPRADORA
8.1. Responsabilidade Ambiental. A Compradora se compromete a exercer suas atividades empresariais em conformidade com as diretrizes das Políticas Nacionais de Meio Ambiente, observando e cumprindo todas as leis e regulamentos relativos à proteção do meio ambiente. A Compradora é, inclusive, a única responsável pelo gerenciamento empresarial e ambiental de suas atividades e por eventuais danos causados ao meio ambiente, nas esferas cível, administrativa e criminal, e/ou a terceiros, decorrentes de qualquer violação à legislação ambiental federal, estadual e/ou municipal, ainda que os referidos danos decorram de ação ou omissão dolosa ou culposa de seus empregados e/ou de terceiros contratados, e até mesmo de situações consideradas caso fortuito ou força maior. Em qualquer cenário, deve a Compradora manter a Vendedora indene e/ou recompor seus prejuízos.
8.1.1. Destinação Final de Embalagens e Produtos. A Compradora se compromete a adotar práticas ambientalmente responsáveis no que diz respeito ao armazenamento e destinação que vier a dar aos Produtos, bem como às suas embalagens. A Compradora reconhece e concorda que é proibida a reutilização ou o reaproveitamento das embalagens dos Produtos, inclusive a sua reciclagem. Em caso de embalagens vazias, a Compradora deverá informar à Vendedora, por escrito, para que, se exigido pela legislação aplicável, a Vendedora realize a coleta das respectivas embalagens em data e horário previamente acordado entre as Partes.
8.1.2. Responsabilidades da Compradora pelas Embalagens e Produtos. A Compradora reconhece que os Produtos fornecidos, incluindo as embalagens, devem ser mantidos a salvo de eventuais riscos, de qualquer natureza, sendo integral responsabilidade da Compradora qualquer fato decorrente de suas operações, inclusive o descarte e destinação indevidas de embalagens ou resíduos, no estado em que estiverem, os quais deverão seguir a legislação aplicável, declarando desde já isentar a Vendedora de qualquer reclamação, em qualquer esfera, decorrente do manuseio, armazenamento e/ou descarte indevido no meio ambiente de qualquer Produto fornecido pela Vendedora, incluindo as suas embalagens.
8.1. Responsabilidade Trabalhista. A Compradora é a única e exclusiva responsável pela gestão de seus empregados, prepostos e terceiros contratados, obrigando-se a cumprir integralmente a legislação trabalhista, previdenciária, fiscal e de segurança do trabalho vigente, inclusive quanto ao pagamento de salários, encargos, benefícios, tributos e indenizações eventualmente devidos.
Caso a Vendedora venha a ser demandada judicial ou administrativamente em razão de vínculos de natureza trabalhista, previdenciária ou acidentária relacionados a empregados ou subcontratados da Compradora, esta deverá assumir integralmente a responsabilidade pela defesa e pelo adimplemento de quaisquer valores eventualmente exigidos, inclusive honorários advocatícios e custas processuais, mantendo a Vendedora indene de toda e qualquer condenação ou prejuízo. A obrigação de ressarcimento ora pactuada será exigível independentemente de culpa ou dolo da Compradora, sem prejuízo do direito de regresso, e subsistirá mesmo após o término da relação contratual entre as Partes, enquanto pendentes quaisquer obrigações ou demandas relacionadas ao objeto da relação comercial.
8.2. Cumprimento das Leis Aplicáveis. A Compradora declara e garante que cumprirá todas as leis e regulamentos internacionais, federais, estaduais e municipais aplicáveis às suas atividades, inclusive, sem limitação, quaisquer leis relacionadas ao comércio exterior.
A Compradora declara, garante e compromete-se a não fornecer, vender, revender, exportar, reexportar, desviar, transferir ou, de qualquer forma, disponibilizar os Produtos objeto deste Termos e Condições, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa, entidade ou país que esteja sujeito a embargos, restrições ou sanções econômicas, comerciais ou financeiras, impostas ou administradas por qualquer autoridade competente, incluindo, mas não se limitando a:
(i) Governo brasileiro, por meio do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), Banco Central do Brasil, Receita Federal e demais órgãos reguladores;
(ii) Governo dos Estados Unidos, por meio do Office of Foreign Assets Control (OFAC), Department of Commerce (Bureau of Industry and Security – BIS), Department of State, entre outros;
(iii) União Europeia e seus Estados-Membros, por meio do Conselho da União Europeia e da Comissão Europeia;
(iv) Reino Unido, por meio do UK Office of Financial Sanctions Implementation (OFSI) e demais autoridades competentes;
(v) Nações Unidas, por meio de resoluções do Conselho de Segurança aplicáveis;
(vi) Outras jurisdições nas quais as Partes estejam estabelecidas, operem ou estejam sujeitas a legislação aplicável.
A Compradora declara que tem pleno conhecimento das legislações e regulamentações aplicáveis em matéria de sanções, embargos e controles de exportação, comprometendo-se a manter-se atualizada quanto a quaisquer alterações ou novas disposições legais. Em caso de dúvida quanto à aplicação de quaisquer dessas restrições, a Compradora poderá solicitar esclarecimentos à Vendedora, mediante comunicação escrita.
O descumprimento desta cláusula constituirá infração contratual grave, autorizando a Vendedora, a seu exclusivo critério, a rescindir este Termos e Condições de pleno direito, independentemente de notificação prévia, sem prejuízo da apuração de perdas e danos.
8.2.1. Exclusão da CISG. As Partes concordam que a “Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para Vendas Internacionais de Mercadorias de 1980” não será aplicável ao presente Termos e Condições, nem a qualquer comercialização de Produtos entre Vendedora e Compradora.
8.3. Licenças e Autorizações. A Compradora declara e garante que, durante todo o período deste Termos e Condições, manterá vigentes todas as licenças e/ou autorizações necessárias para o cumprimento das obrigações assumidas com a Vendedora.
9. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
9.1. Propriedade Intelectual da Vendedora. A Compradora não pleiteará, deterá nem declarará, de qualquer
9.2.1. Multa por Violação de Propriedade Intelectual. A violação, pela Compradora, de quaisquer direitos de propriedade intelectual da Vendedora, incluindo, mas não se limitando a marcas, patentes, desenhos industriais, direitos autorais, know-how, segredos industriais ou qualquer outro ativo intangível de titularidade da Vendedora, ensejará o pagamento, pela Compradora, de multa não compensatória no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), por cada infração constatada, sem prejuízo do ressarcimento integral das perdas e danos e da adoção de medidas judiciais cabíveis, inclusive com pedido de tutela inibitória.
10. CONFIDENCIALIDADE, PROTEÇÃO DE DADOS E PRIVACIDADE
10.1. Confidencialidade. As Partes obrigam-se, por si, seus representantes, prepostos, empregados e/ou contratados a tratar com absoluto sigilo as informações de propriedade da outra parte (“Informações Confidenciais”), sobre as quais tenham acesso, não podendo, a qualquer tempo, em nenhuma hipótese, reproduzi-las ou utilizá-las exceto para cumprimento destes Termos e Condições, nem tampouco revelá-las a terceiros e/ou divulgá-las sob qualquer forma e pretexto. As Partes reconhecem e aceitam que o não cumprimento das obrigações de que trata esta cláusula, poderá causar danos e/ou prejuízos às Partes, sendo portanto assegurado à Parte prejudicada o direito de tomar todas e quaisquer medidas necessárias à observação de tais obrigações, incluindo o direito de pleitear as indenizações cabíveis. Neste Termos e Condições, o termo “Informações Confidenciais” acima mencionado significa toda e qualquer informação técnica ou comercial, inclusive informações de terceiras partes, em qualquer tipo de suporte ou mídia, fornecida ou divulgada por uma Parte à outra, seus representantes, prepostos, empregados e/ou contratados, incluindo (mas não limitado a) especificações dos Produtos, amostras, formulas, modelos, desenhos, planos de marketing, processos, know-how, vantagens e desvantagens competitivas, “precificação” de seus produtos ou métodos, investidores, custos de produção, dados financeiros e estatísticas e toda e qualquer outra informação marcada como confidencial ou de propriedade de uma das partes.
10.1.1. Prazo da Obrigação de Confidencialidade. As obrigações de sigilo e confidencialidade do presente Termos e Condições permanecerão em vigor mesmo após o término de qualquer relação entre as partes.
10.2. Proteção de Dados e Privacidade. Durante a execução destes Termos e Condições poderá ser necessário compartilhamento entre as Partes de certos Dados Pessoais (conforme abaixo definidos) de terceiros, devendo as Partes, nesses casos, observar e cumprir com o disposto na Lei n. 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) e nas demais normas aplicáveis à proteção e privacidade de dados. Para fins deste Termos e Condições, “Dados Pessoais” significam todas as informações em qualquer forma ou suporte, referentes a, ou que pessoalmente identifiquem ou tornem identificáveis, qualquer pessoa. Exemplos de Dados Pessoais podem incluir, sem limitação, nomes individuais, endereços, números de telefone, endereços de e-mail, histórico de compras, informações de contratação, informações financeiras, números de cartão de crédito, números de previdência social e qualquer outro histórico.
10.2.1. Compartilhamento e Tratamento de Dados. Cada parte se compromete a compartilhar, receber e tratar, conforme o caso, apenas os dados necessários para o fiel cumprimento das obrigações legais e contratuais, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais e nas demais normas aplicáveis à proteção e privacidade de dados.
10.2.2. Eliminação de Dados Pessoais. Cada uma das partes eliminará por completo os Dados Pessoais recebidos da outra Parte em razão destes Termos e Condições, em qualquer hipótese de rescisão destes Termos e Condições ou pedido do titular dos Dados Pessoais.
10.2.3. Autorização dos Titulares. Cada parte declara e garante que obteve ou obterá, quando exigível da respectiva parte, expressa autorização de todos os titulares dos Dados Pessoais que a referida parte vir a obter para o seu tratamento, observando o princípio da transparência previsto no art. 6º, VI, da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais e nas demais normas aplicáveis à proteção e privacidade de dados, especialmente quando os Dados Pessoais forem tratados no exterior.
10.3. Multa por Violação de Confidencialidade ou Dados Pessoais. A violação, pela Compradora, das obrigações de confidencialidade e dados pessoais previstas neste Termos e Condições, ainda que de forma culposa, inclusive por seus empregados, representantes ou terceiros sob sua responsabilidade, sujeitará a Compradora ao pagamento de multa não compensatória no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), por evento de descumprimento, sem prejuízo do ressarcimento integral dos prejuízos sofridos pela Vendedora e das medidas de caráter reparatório ou cautelar que se façam necessárias.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. Validade. A invalidade, ilegalidade ou inexigibilidade, no todo ou em parte, de qualquer termo ou condição destes Termos e Condições, incluindo qualquer Pedido de Compra, não afetará a validade, legalidade ou exigibilidade do restante destes Termos e Condições, incluindo qualquer Pedido de Compra, que será considerado
11.2. Notificações. Todas as notificações que devem
11.3. Integração. Estes Termos e Condições é parte integrante do Pedido de Compra firmado entre as Partes, vinculando-se integralmente aos termos e condições pactuados no referido instrumento.
11.4. Compensação. A Vendedora terá direito, em todas as ocasiões, de
11.5. Inexistência de
11.6. Inexistência de Cessão. A Compradora não poderá
11.7. Inexistência de Exclusividade. Não haverá qualquer exclusividade sobre a aquisição dos Produtos pela Compradora, podendo a Vendedora livremente vender, nomear, indicar ou vender quaisquer de seus produtos para quaisquer clientes e para distribuidores ou terceiros, em qualquer local e/ou segmento, sem que isso constitua violação do presente instrumento ou gere a necessidade ou obrigação de pagar qualquer indenização ou compensação à Compradora.
11.8. Alterações e Renúncias. Este Termos e Condições não será alterado, atualizado ou modificado, salvo por meio de um instrumento escrito e assinado pelos representantes legais das Partes.
11.9. Regras de Compliance e Anticorrupção. A Compradora se compromete, sob pena de rescisão imediata de qualquer relação comercial ou negócio jurídico com a Vendedora, além da aplicação das sanções civis, administrativas e criminais cabíveis, a:
(i) atuar de forma íntegra, ética e em estrita conformidade com toda a legislação aplicável em matéria de integridade, anticorrupção, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, concorrência e controles de exportação, incluindo, mas não se limitando a:
• Lei Brasileira Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e Decreto nº 8.420/2015;
• Código Penal Brasileiro (Decreto-Lei nº 2.848/1940), especialmente quanto aos crimes contra a administração pública;
• Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992, na redação vigente);
• Código Civil Brasileiro (Lei nº 10.406/2002) e Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966);
• Foreign Corrupt Practices Act – FCPA (EUA);
• UK Bribery Act (Reino Unido);
• Diretivas e Regulamentos da União Europeia em matéria de integridade, prevenção à corrupção e compliance empresarial;
• Convenção da OCDE sobre Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Decreto Legislativo nº 3.678/2000);
• Outras normas e regulamentos de autoridades internacionais com jurisdição sobre as atividades da Compradora ou do grupo econômico ao qual pertence.
(ii) abster-se de oferecer, prometer, aprovar ou autorizar, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, vantagem indevida, doação, presente ou benefício a agentes públicos/governamentais, partidos políticos, candidatos a cargos eletivos ou qualquer pessoa a eles relacionada, com o objetivo de obter ou manter vantagem indevida de qualquer natureza, inclusive em nome ou no interesse da Vendedora;
(iii) abster-se de oferecer, prometer ou conceder qualquer pagamento, presente, benefício ou vantagem a empregados, representantes ou prepostos de terceiros (clientes, fornecedores, contratados ou parceiros comerciais da Vendedora), com o intuito de obter favorecimento ou benefício indevido em transações comerciais;
(iv) manter controles internos, livros, registros e demonstrações contábeis fidedignos e precisos, em conformidade com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (GAAP), as normas internacionais de contabilidade (IFRS ou US GAAP, conforme aplicável), e as legislações fiscal, contábil e regulatória vigentes, que reflitam de forma transparente todas as transações relacionadas ao presente documento;
(v) permitir à Vendedora, sempre que solicitado e mediante comunicação prévia, o acesso a documentos e registros relevantes que comprovem a conformidade da Compradora com os compromissos acima assumidos, inclusive no âmbito de auditorias, diligências ou investigações internas ou externas.
Para afastar qualquer dúvida, a Compradora assegura estar permanentemente em conformidade com as normas legais, regulatórias e éticas aplicáveis às suas atividades e se compromete a implementar e manter políticas, procedimentos e controles internos adequados de compliance, integridade e governança, compatíveis com os riscos de sua operação.
11.10. Inaplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor. As Partes reconhecem e expressamente concordam que a relação jurídica estabelecida neste Termos e Condições possui natureza exclusivamente empresarial, sendo a Compradora pessoa jurídica atuante no mercado. Não se aplica o Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990) à presente relação contratual, afastando-se qualquer caracterização de relação de consumo entre as Partes. Da mesma forma, as Partes reconhecem que inexiste entre si qualquer vínculo societário, de agenciamento, representação, associação, joint venture ou qualquer outro tipo de vínculo que extrapole os limites contratuais aqui definidos.
11.11. Título Executivo. As Partes reconhecem e concordam que este Termos e Condições, assinado por meio eletrônico, em modalidade de assinatura eletrônica prevista em lei, constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784 § 4º do Código de Processo Civil, e poderá ser objeto de execução autônoma.
Em relação às obrigações de fazer, não fazer e/ou entregar coisa certa, as Partes conferem caráter de execução específica, nos termos dos artigos 536, 806 e 815 do Código de Processo Civil, respondendo a Parte infratora pelas perdas e danos a que der causa.
11.12. Caso Fortuito e Força Maior. Nenhuma das Partes será responsabilizada pelo inadimplemento total ou parcial de obrigações assumidas neste Termo e Condições ou no Pedido de Compra, quando esse inadimplemento decorrer de evento de força maior ou caso fortuito, nos termos do art. 393 do Código Civil, ou de qualquer outro evento alheio à vontade e fora do controle razoável da Parte afetada.
11.12.1. Notificação do Caso Fortuito e Força Maior. A Parte afetada deverá notificar a outra Parte informando a ocorrência do evento, seus efeitos sobre o cumprimento das obrigações contratuais e as medidas que estiver adotando para mitigar seus impactos.
11.12.2. Exclusão do Caso Fortuito e Força Maior. Não serão considerados eventos de força maior ou caso fortuito, para os fins deste Contrato:
a) dificuldades econômicas ou financeiras, inclusive falta de recursos, capital de giro ou inadimplência de terceiros;
b) insolvência, recuperação judicial, falência, liquidação, encerramento de atividades ou eventos similares envolvendo qualquer das Partes ou suas controladas/coligadas;
c) greve ou paralisação de empregados próprios de qualquer das Partes.
11.13. Resolução. Este Termos e Condições poderá ser resolvido de pleno direito, mediante notificação por escrito da Vendedora, independentemente de aviso judicial ou extrajudicial prévio, nas seguintes hipóteses, sem prejuízo de outras previstas em lei:
(i) Inadimplemento, pela Compradora, de qualquer obrigação prevista neste Termos e Condições ou em qualquer Pedido de Compra aceito, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias corridos após notificação escrita da Vendedora;
(ii) Inadimplemento de obrigação de pagamento pela Compradora, por prazo superior a 10 (dez) dias corridos após o vencimento do respectivo título ou documento de cobrança;
(iii) Violação das cláusulas de confidencialidade, proteção de dados, compliance, anticorrupção ou sanções comerciais e internacionais previstas neste instrumento;
(iv) Falência, recuperação judicial, extrajudicial, insolvência, dissolução ou encerramento das atividades da Vendedora ou da Compradora bem como de qualquer sociedade coligada à ou controlada por esta última exclusivamente, que esteja envolvida na execução contratual;
(v) Reincidência, pela Compradora, na recusa ou no atraso injustificado do recebimento de Produtos, do fornecimento de comprovante de entrega ou, ainda, do fornecimento de informações, documentos ou relatórios solicitados pela Vendedora;
(vi) Paralisação ou impossibilidade de fornecimento ou recebimento por evento de força maior ou caso fortuito, que perdure por período superior a 90 (noventa) dias consecutivos;
(vii) Aplicação de restrições insanáveis à Compradora, que lhe impeçam de comercializar Produtos por prazo superior a 150 (cento e cinquenta) dias;
(viii) Cessão, pela Compradora, de sua posição contratual a terceiros sem prévia e expressa autorização por escrito da Vendedora;
(ix) Ocorrência de fraude, má-fé ou dolo, pela Compradora ou seus representantes, em qualquer etapa da execução contratual ou do relacionamento comercial com a Vendedora.
11.13.1. Valores Pendentes, Penalidades e Perdas e Danos. A resolução contratual não prejudicará o direito da Vendedora de receber integralmente os valores devidos pelos Produtos já fornecidos, bem como de reter valores compensáveis, aplicar penalidades, cobrar perdas e danos ou executar garantias eventualmente pactuadas.
11.13.2. Multa por Resolução. No caso de resolução motivada nos termos desta cláusula, a Compradora estará sujeita ao pagamento de multa não compensatória no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), sem prejuízo das perdas e danos efetivamente apurados.
11.13.3. Outras Medidas na Resolução. O exercício pela Vendedora do direito de resolução não implicará renúncia a outros direitos contratuais ou legais, podendo, a seu critério, suspender imediatamente quaisquer entregas, cancelamentos de pedidos, prêmios, rebates ou condições comerciais especiais até a plena apuração e liquidação das responsabilidades da Compradora.
11.14. Lei Aplicável e Jurisdição. As Partes elegem as leis da República Federativa do Brasil, a jurisdição do Judiciário Brasileiro e, precisamente, a Capital do Estado de São Paulo,